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關于簽署《股權轉讓協(xié)議》暨收購 TWG 少數(shù)股權的公告

2018.10.23

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

一、投資概況

自從 2017 年以來，美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，是全球產(chǎn)量增長最快的區(qū)域。目前，美國原油產(chǎn)量達到 1,100萬桶/天，美國 2018 年的平均日產(chǎn)量迄今仍高于俄羅斯，首次成為自 1973 年以來全球最大的原油生產(chǎn)國，美國油氣市場整體反彈十分強勁。

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“受讓方”）美國控股子公司 The Wireline Group, LLC.（以下簡稱“TWG”）在美國壓裂射孔領域的工藝技術水平處于國際領先地位，擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術，業(yè)務覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。2018 年上半年公司美國業(yè)務收入占比達到80%，TWG 公司為通源石油營業(yè)收入的主要來源。

因此，為提高公司盈利能力，進一步增強國內(nèi)外協(xié)同效應，提高公司整體運營效率，公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”或“轉讓方”）擬簽署《股權轉讓協(xié)議》，公司擬以人民幣455,549,967 元收購并購基金持有的深圳合創(chuàng)源石油技術發(fā)展有限公司（以下簡稱“合創(chuàng)源”或“標的公司”）100%股權，從而間接收購合創(chuàng)源通過其全資子公司 PetroNet Inc.持有 TWG 33.96%股權。本次交易完成后，合創(chuàng)源將成為公司全資子公司，公司對 TWG 的持股比例將由目前的 55.26%提升至 89.22%。

本次對外投資事項為公司 2018 年非公開發(fā)行募集資金投資項目之一，本次對外投資不涉及關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次對外投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，無須提交股東大會審議。

二、交易對手方基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：914403003592569427

名稱：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務合伙人：東證融成資本管理有限公司

成立日期：2015 年 11 月 06 日

合伙期限：2015 年 11 月 06 日至 2018 年 11 月 05 日

主要經(jīng)營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：海外石油產(chǎn)業(yè)投資和管理（不含限制項目，具體項目另行申報）；受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業(yè)務）；股權投資、投資管理、投資咨詢（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經(jīng)營）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目）；企業(yè)管理咨詢；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報)。（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）公司持有并購基金 5%的合伙份額。并購基金與本公司、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯(lián)關系。

三、投資標的基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300359620791M

名稱：深圳合創(chuàng)源石油技術發(fā)展有限公司

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：楊鷗

注冊資本：45000 萬元人民幣

成立日期：2015 年 12 月 22 日

住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商

務秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：石油設備、天然氣專用設備、石油勘探技術、天然氣勘探技術的技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉讓（不含限制項目）；計算機軟硬件的技術開發(fā)及銷售；石油項目、天然氣產(chǎn)業(yè)項目的投資（具體項目另行申報）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）

合創(chuàng)源股權結構：

最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：

截至 2017 年 12 月 31 日，合創(chuàng)源資產(chǎn)總額為 38,940.32 萬元，凈資產(chǎn)為37,312.49 萬元。2017 年營業(yè)收入為 46,351.70 萬元；凈利潤為 5,830.09 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）截至 2018 年 5 月 31 日，合創(chuàng)源資產(chǎn)總額為 39,562.36 萬元，凈資產(chǎn)為38,301.12 萬元。2018 年 1-5 月營業(yè)收入為 0 元（由于合創(chuàng)源所下屬 TWG 收入已經(jīng)納入公司合并報表，因此 2018 年營業(yè)收入為 0 元。）；凈利潤為 1,655.45萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、在滿足本協(xié)議的條件和條款的前提下，轉讓方同意向受讓方轉讓，并且受讓方同意從轉讓方處受讓標的股權及附隨的全部股東權益，參照《評估報告》載明的標的股權的評估價值，經(jīng)轉讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權轉讓的轉讓對價總額為人民幣肆億伍仟伍佰伍拾肆萬玖仟玖佰陸拾柒元(RMB455,549,967)（“轉讓對價”）。

2、轉讓對價為受讓方取得標的股權及其附隨的全部股東權益所應支付的全部對價。如在基準日前標的公司累積任何未分配利潤、盈余公積和/或取得任何收益，則自交割日起，標的股權對應的未分配利潤和盈余公積的分配權利和受益權由受讓方享有。轉讓方就標的股權所享有的一切權利、抗辯或權利主張在交割日一并移轉予受讓方。各方一致確認并同意，自基準日起至交割日期間的標的公司的收益或虧損在交割日后由受讓方享有或承擔。

3、各方同意，受讓方應在2018年11月16日前將首期轉讓對價人民幣26,000萬元（約占轉讓對價總額的 57.07%，“首期轉讓對價”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方的如下銀行賬戶（“轉讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因導致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉讓方同意給予受讓方 3 個工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉讓對價的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉讓對價最遲付款日期”）。受讓方將首期轉讓對價支付至轉讓方銀行賬戶即為本協(xié)議項下的標的股權交割日（“交割日”）。

各方同意，在交割日后的十(10)個工作日內(nèi)，轉讓方和標的公司應向公司登記機關申請因本次股權轉讓而發(fā)生的股東變更登記以及營業(yè)執(zhí)照的更新，以反映受讓方已根據(jù)本協(xié)議的約定受讓了全部標的股權并成為標的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標的公司的董事及高級管理人員變更。

受讓方應在 2018 年 12 月 21 日前將第二期轉讓對價為人民幣 195,549,967元（占轉讓對價總額的 42.93%，“第二期轉讓對價”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方收款賬戶。本次股權轉讓涉及的全部稅費應由各方依法各自承擔。在收到任一期轉讓對價后，轉讓方應向受讓方出具轉讓對價收款憑證。

4、在本協(xié)議生效之日至交割日前，轉讓方應協(xié)助受讓方（及其指定的第三方中介機構）獲得其合理要求的有關集團公司財務、運營和/或業(yè)務等任何方面的信息。此外，轉讓方應立即通知受讓方已發(fā)生的或可能發(fā)生的與集團公司或其資產(chǎn)、業(yè)務和/或收入有關的訴訟、仲裁或行政程序。本協(xié)議項下向受讓方提供的查閱權以及受讓方對提供的信息的審閱均不會在任何方面影響或限制轉讓方在本協(xié)議項下所作的任何陳述和保證。

5、如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務，從而致使其他各方或其關聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔任何費用、責任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應賠償非違約方損失。轉讓方違約導致前述賠償責任的，以其已取得的轉讓對價為限承擔賠償責任。

除由于轉讓方違反本協(xié)議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議約定期限支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應在向轉讓方支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價的同時向轉讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔標準為：（1）首期轉讓對價的遲延付款違約金為自首期轉讓對價最遲付款日期起至首期轉讓對價實際支付日期間，以應付未付轉讓對價為基數(shù)按照 12%的年化利率計算；（2）第二期轉讓對價的遲延付款違約金為自 2018 年 12 月 21 日起至第二期轉讓對價實際支付日期間，以應付未付轉讓對價為基數(shù)按照 12%的年化利率計算。各方確認，除本協(xié)議約定的賠償責任、遲延付款違約金外，轉讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔本協(xié)議約定外的其他性質的違約責任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉讓對價的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉讓對價的，受讓方構成本協(xié)議項下的違約，轉讓方有權要求受讓方向轉讓方支付截至 2019 年6 月 30 日應付未付轉讓對價的 15%作為違約金，并有權依據(jù)本協(xié)議其他相關約定行使權力。

6、本協(xié)議在以下條件全部滿足之日起生效：(1)經(jīng)各方代表簽字及蓋章；(2)本協(xié)議內(nèi)容經(jīng)受讓方的董事會審議通過。

7、本協(xié)議以中文書就，正本一式五(5)份，轉讓方及標的公司各執(zhí)一(1)份，受讓方執(zhí)三(3)份，每份具有同等效力。

五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

 自從 2017 年以來，美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，美國油氣市場整體反彈強勁。TWG 業(yè)務覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。

2018 年初以來 TWG 工作量持續(xù)增長，收入、EBITDA 同比均大幅增長，收入占比達公司 80%。本次收購 TWG 少數(shù)股權是有利于公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務的控制力，同時有助于提升公司對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高公司整體運營效率，增強企業(yè)競爭力，進一步提升盈利能力。TWG 作為公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權有利于直接提高公司的盈利能力，符合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展及投資者利益。公司控股子公司 TWG 經(jīng)營所在地在北美，其境外經(jīng)營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養(yǎng)、管理能力等因素影響較大，存在一定風險。對此，公司加強國際化人才引進，積極消化、總結境外業(yè)務拓展經(jīng)驗、教訓，在公司制度、規(guī)

范層面加強對境外業(yè)務管控和財務管控，并嚴格執(zhí)行。同時，公司對 TWG 管理層實施股權激勵計劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對管理層進行 5 年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務拓展和境外具體運營過程中，嚴格遵守所在地區(qū)政策、法規(guī)及相關習慣，以弱化境外經(jīng)營風險。同時，TWG 生產(chǎn)經(jīng)營不受中美貿(mào)易摩擦影響。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十七次會議決議；

2、股權轉讓協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會

 二〇一八年十月二十二日